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华北制药: 对于引进投资者春联公司增资实施阛阓化债转股的公告
- 发布日期：2024-06-06 14:50 点击次数：177 证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临 2024-038 华北制药股份有限公司 本公司董事会及合座董事保证本公告内容不存在职何失实纪录、误导性叙述或者重 大遗漏，并对其内容的信得过性、准确性和完好性承担法律使命。 紧要辅导： ? 华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”“公司”或“控股推动”）所属子公 司华北制药金坦生物时期股份有限公司（以下简称“金坦公司”“标的公司”“被投 资公司”）拟引进交银金融金钱投资有限公司（以下简称“交银投资”或“投资东谈主”） 增资实施阛阓化债转股，增资金额共计 9 亿元，一齐以现款面貌增资，增资资金用 于偿还金坦公司存量银行贷款。 ? 本次增资是公司落实高质料发展要求，裁汰金钱欠债率的紧要举措，顺应国度关系 战略导向及公司发展方向，不存在毁伤公司及推动利益的情形。公司不参与本次增 资。本次增资完成后，公司将链接行为标的公司控股推动，仍然领有对标的公司的 践诺适度权。 ? 本次增资事项不组成中国证监会《上市公司枢纽金钱重组经管见解》法例的枢纽资 产重组，不组成关联往复。 ? 本次增资无需提交公司推动大会审议。 一、往复轮廓 （一）本次往复的主要内容 为积极得当裁汰金钱欠债率，优化老本结构，增强老本实力，耕种综 合竞争力，公司拟引进交银投资对标的公司增资实施阛阓化债转股。本次 增资金额共计 9 亿元，一齐以现款面貌增资，增资资金用于偿还金坦公司 存量银行贷款。 本次增资实施完成后，公司和全资子公司华北制药集团先泰药业有限 公司（与公司统称为“原推动”）共同执有金坦公司 88.62%股权，交银投资 执有金坦公司 11.38%股权，公司将链接行为标的公司控股推动，仍然领有 对标的公司的践诺适度权。公司及关联方不参与本次债转股的配资。 （二）履行决策尺度的情况 于拟引进投资者春联公司增资实施阛阓化债转股的议案》 ，并授权公司司理 层办理本次往复关系具体事宜。本次增资无需提交公司推动大会审议。 二、投资东谈主的基本情况 （一）基本情况 企业称号 交银金融金钱投资有限公司 企业性质 有限使命公司（非当然东谈主投资或控股的法东谈主独资） 合伙社会信用代码 91310112MA1GBUG23E 法定代表东谈主 陈蔚 注册老本 1，500，000 万元东谈主民币 注册地址 上海市闵行区联航线 1369 弄 4 号 501-1 室（一照多址试点企业） 许可神情：非银行金融业务。（照章须经批准的神情，经关系部门批准 操办边界 后方可开展操办行为，具体操办神情以关系部门批准文献大概可证件为 准。） 成立日历 2017年12月29日 （二）推动情况 交银投资独一推动为交通银行股份有限公司。 （三）与上市公司之间的关联关系 交银投资与公司在产权、业务、金钱、债权债务、东谈主员等方面不存在 关联关系。 （四）主要财务规划 限制 2023 年 12 月 31 日，交银投资的总金钱为 650.90 亿元，净金钱 为 236.13 亿元，2023 年度交易收入 347.99 亿元，净利润 31.25 亿元。 三、标的公司及本次增资的相关情况 （一）金坦公司基本情况 企业称号 华北制药金坦生物时期股份有限公司 企业性质 其他股份有限公司（非上市） 合伙社会信用代码 91130000601703350Y 法定代表东谈主 马东杰 注册老本 16，398.9152 万元东谈主民币 注册地址 石家庄高新区天山南大街 106 号 不时、开拓生物成品、生物时期产物、医药产物；坐蓐、销售预 防用生物成品（重组乙型肝炎疫苗（CHO 细胞）） 、调治用生物成品 （东谈主促红素打针液、打针用东谈主粒细胞巨噬细胞刺激因子、东谈主粒细 胞刺激因子打针液）、小容量打针剂（那屈肝素钙打针液、依诺肝 操办边界 素钠打针液）、奥木替韦单抗打针液;时期开拓、时期服务与时期 考虑;谈路货品专用输送（冷藏保鲜）;仓储服务（法律、法例及 国务院决定不容的除外）;货品和时期的收支口业务（法律、法例 及国务院决定不容的除外）。（照章须经批准的神情，经关系部门 批准后方可开展操办行为） 成立日历 2002 年 04 月 02 日 （二）主要财务规划 金坦公司最近三年的主要财务数据如下： 单元：东谈主民币万元 神情 /2021 年度 /2022 年度 /2023 年度 金钱总数 203，275.38 234，031.82 232，774.45 欠债总数 116，387.27 142，370.66 129，992.49 统共者权益 86，888.11 91，661.16 102，781.96 交易收入 150，540.50 154，297.44 160，193.29 净利润 41，850.31 40，850.66 45，122.31 （三）本次增资决策 把柄北京中企华金钱评估有限使命公司出具的《华北制药金坦生物技 术股份有限公司因增资事宜所触及的推动一齐权益神情金钱评估报酬》 （中 企华评报字(2024)第 6318 号），经评估，以 2023 年 12 月 31 日为基准日， 金坦公司统共者权益账面价值为 102，781.96 万元，推动一齐权益评估值为 格依据，交银投资向金坦公司进行投资的投资价款为东谈主民币 90，000 万元， 认购金坦公司新增股份 21，062，485 股平凡股股份，对应每一股股份价钱为 东谈主民币 42.73 元。本次增资后，金坦公司注册老本从东谈主民币 16，398.9152 万元加多到东谈主民币 18，505.1637 万元，投资价款中东谈主民币 2，106.2485 万元 将计入金坦公司实收老本，其余计入老本公积。 增资前后金坦公司股权结构如下： 增资前 增资后 推动称号 注册老本（万元） 执股比例 注册老本（万元） 执股比例 华北制药股份有限公司 16，070.9369 98% 16，070.9369 86.85% 华北制药集团先泰药业有 限公司 交银金融金钱投资有限公 - - 2，106.2485 11.38% 司 共计 16，398.9152 100% 18，505.1637 100% 四、关系践约安排 （一）公司治理 各方痛快，被投资公司设推动（大）会，由原推动及投资东谈主组成，为 被投资公司权力机构；被投资公司推动（大）会有权对如下事项作出决议： （1）决定被投资公司的操办方针和投资诡计； （2）审议批准董事会的报酬； （3）审议批准监事会或者监事的报酬； （4）审议批准被投资公司的年度财务预算决策、决算决策； （5）审议批准被投资公司的利润分拨决策和亏欠弥补决策； （6）对被投资公司刊行公司债券或授权董事会对刊行债券作出决议或 及格上市作出决议； （7）修改被投资公司规定； （8）对增资合同、推动合同中任何触及投资东谈主权利的商定进行任何修 改和变更； （9）对被投资公司加多或减少注册老本、回购本公司股票、作出决议； 以及审议批准公司刊行类别股的刊行事宜（包括但不限于类别股类型、每 一类别股的股份数、类别股对应权利和义务以及平凡股与类别股调节等）； （10）被投资公司过火子公司的归拢、分立、股份转让或篡改公司组 织步地或者终结、计帐、破产或驱散； （11）被投资公司过火子公司操办边界、业务性质或主交易务的变更； （12）选举推动保举的董事、监事，决定法定代表东谈主产渴望制，决定 相关董事、监事的报酬事项；以及被投资公司加多或减少董事会、监事/监 事会席位，或修改董事会、监事/监事会成员的产生法令与见解； （13）批准职工股权引发诡计及对其作出的本色性修改； （14）对授权董事会在三年内决定刊行不迥殊已刊行股份百分之五十 的股份作出推动（大）会决议，或者通过立异被投资公司规定面貌明确授 权董事会决议前述股份刊行事宜； （15）其他《公司法》、被投资公司规定及增资合同和推动合同法例的 权柄。 就被投资公司推动（大）会有权审议事项应先经董事会审议通事后方 能提交推动（大）会审议，但任一执有被投资公司 10%以上股份的推动雷同 有权将该等事项提交推动（大）会审议。 推动出席被投资公司推动（大）会会议，所执每一股份有一表决权（但 届时经推动（大）会决议成立表决权类别股情形除外）。推动大会决议分为 平凡决议和非常决议。推动（大）会作出平凡决议，应当由出席推动（大） 会的推动（包括推动代理东谈主）所执表决权的过半数通过。推动（大）会作 出非常决议，应当由包括投资东谈主（或投资东谈主代理东谈主）在内的出席推动（大） 会的推动（包括推动代理东谈主）所执表决权的三分之二以上通过。 被投资公司推动（大）会就前述第（5）项至第（14）项为推动（大） 会非常决议事项，其他事项为推动（大）会平凡决议事项。 各方痛快，被投资公司设董事会，由 7 名董事组成，其中控股推动提 名 6 名董事，投资东谈主提名 1 名董事，该等董事改组时，新的董事仍由原提 名东谈主链接提名。董事由推动（大）会选举产生。 被投资公司的董事长由董事会在控股推动提名的董事中过半数选举产 生。 被投资公司董事会有权专揽下列权柄： （1）召集推动（大）会会议，并向推动（大）会报酬管事； （2）扩充推动（大）会的决议； （3）制订公司的利润分拨决策和弥补亏欠决策； （4）制订公司加多或者减少注册老本以及刊行公司债券的决策； （5）制订公司归拢、分立、驱散或者变更公司步地的决策； （6）决定被投资公司的学问产权的出售、转让、许可使用，或在其上 成立任何权利使命的行径； （7）决定公司里面经管机构的成立； （8）决定聘任或者解聘被投资公司司理、副总司理、财务总监过火他 高等经管东谈主员以及中枢东谈主员，并决定其报酬事项； （9）制定公司的基本经管轨制； （10）审议批准被投资公司统共印鉴（包括但不限于公章、法定代表 东谈主章、财务专用章）的撤废、启用、变更及银行备案等； （11）审议批准，年度财务预算之外（a）被投资公司的任何单笔金额 达到或迥殊东谈主民币 5，000 万元或十二个月累计迥殊东谈主民币 20，股票交易000 万元的对 外投资（包括但不限于子公司、参股公司、分公司的成立及股权变化以及 任何步地的其他对外投资等，但推动合同另有商定的除外） ；（b）被投资公 司过火子公司向其任何董事、监事、高等经管东谈主员或职工披发贷款或提供 担保等事项； （c）被投资公司单笔迥殊东谈主民币 5，000 万元或十二个月内累 计迥殊东谈主民币 20，000 万元的融资行径； （12）审议批准被投资公司枢纽金钱（东谈主民币 10，000 万元或以上）赠 与、出售、转让、设定权利使命、处置、重组等关系的事项； （13）审议批准投资金额在东谈主民币 10，000 万元或以上的被投资公司未 来开展任何赞成神情及还是建成或在建神情过火任何权益（包括但不限于 收费权、神情统共权等）的出售、转让、设定任何权利使命过火他任那边 置； （14）审议批准被投资公司对外提供任何借款（包括但不限于借款、 奉求贷款等步地） ；为免疑义，该等对外提供借款系指向被投资公司的下属 控股子公司（如有）之外的第三方提供任何借款；被投资公司过火子公司 的担保事项； （15）若届时推动（大）会授权董事会在三年内决定刊行不迥殊已发 行股份百分之五十的股份的，则董事会把柄该等授权边界对刊行股份关系 事宜进行作出决议； （16）聘任或更换司帐师（审计师）及决定其报酬； （17）审议批准被投资公司的司帐年度或司帐战略的任何变更事项； （18）其他《公司法》、被投资公司规定、增资合同及推动合同商定的 事项或推动（大）会授权事项。 前述第（11）至第（15）项为董事会枢纽事项，其余为董事会一般事 项；被投资公司董事会就前述董事会一般事项作出决议应由合座董事的过 半数董事投颂扬票方能作出灵验决议；就前述董事会枢纽事项作出决议应 由包含投资东谈主提名董事在内的三分之二董事投颂扬票方能通过灵验决议。 原推动、交银投资和金坦公司痛快将修改被投资公司规定，并将推动 合同及增资合同触及关系事项立异入被投资公司规定。 （二）基准功绩 在投资东谈主执有被投资公司股份时期的任一司帐年度(含交割日场合会 计年度)， 被投资公司归拢报表包摄于母公司口径每年年末达成确当期可 供分拨利润均不低于东谈主民币 4.19 亿元。 此商定不组成被投资公司及控股推动对投资东谈主针对被投资公司的功绩 作出任何承诺， 若被投资公司未达成基准功绩， 被投资公司及控股推动对 投资东谈主不承担违约使命，但应按照推动合同关系商定扩充。 （三）利润分拨 自交割日起，被投资公司每年应召开推动（大）会考虑年度利润分拨 事宜。若任一年度（含交割日场合年度，以下简称“功绩基准年度” ）达成 基准功绩金额，功绩基准年度的次年，被投资公司董事会在制定利润分拨 决策时，按各推动所执公司股份比例，将不低于基准功绩金额的可供分拨 利润进行分拨并以现款步地全额完成支付；为相沿被投资公司的操办发展， 迥殊该等基准功绩金额部分的可供分拨利润用于被投资公司未来的发展经 营，过去度不再进行分拨。 被投资公司每年（含交割日场合年度）预期向投资东谈主的分拨利润按下 列公式诡计（以下简称“年度基准分成金额”） ： 投资东谈主的年度基准分成金额=该功绩基准年度的基准功绩金额×投资 东谈主的股份比例 基准功绩金额诡计该功绩基准年度的年度基准分成金额；2.若被投资公司 通过刊行股份购买金钱等面貌达成投资东谈主的投资退出，则该等刊行股份购 买金钱前，被投资公司应把柄投资东谈主的要求按照推动合同商定的决策进行 利润分拨。 被投资公司应于每年度 6 月 30 日之前召开前一年度利润分拨的推动 （大）会决议，并完成前一年度的利润分拨（以践诺向投资东谈主支付所分拨 利润一齐到账为准） ，但 2024 年 6 月 30 日除外。 （四）推动（大）会决议 被投资公司年度利润分拨最终以被投资公司推动（大）会决议为准， 若因原推动及/或被投资公司原因导致前述推动（大）会决议未依期通过或 推动（大）会决定分成递延或未按照推动合同商定进行分成，原推动、被 投资公司均不组成违约，不就此承担违约使命，但投资东谈主有权（但无义务） 按照退出安排和投资延续商定处理。 （五）关系保险 在被投资公司把柄前述商定就利润分拨作出推动（大）会决议前，被 投资公司及原推动应督促被投资公司子公司（如触及）向被投资公司实施 利润分拨并完成款项支付，以使得被投资公司具有实足的现款可供向各股 东支付利润分拨款；原推动承诺，要是任一司帐年度，被投资公司账面有 可供分拨利润，然而不具有可供支付利润分拨款的足额现款金钱的，应及 时通过向被投资公司偿还存量应答账款（如有）或提供具有合理对价的财 务资助或者其他公允合理的步地向被投资公司提供相沿，以使得被投资公 司具有可供向各推动实施利润分拨的足额现款金钱。 （六）投资东谈主老本阛阓退出 投资东谈主可就其对被投资公司的投资达成老本阛阓退出。老本阛阓退出 系指投资东谈主通过公司刊行股份收购投资东谈主执有的被投资公司股份，投资东谈主 取得华北制药股票以达成投资退出。 （七）控股推动优先受让权 自交割日起 5 年期限届满后，投资东谈主仍未能通过商定预先老本阛阓退 出的，则控股推动有权（但无义务）受让投资东谈主所执有的被投资公司一齐 （而非部分）股份。若控股推动受让投资东谈主所执被投资公司股份的，控股 推动应自前述期限届满之日起 60 个管事日内向投资东谈主发出一份受让奉告并 完成受让（以投资东谈主收到一齐受让价款为准）。 控股推动应在其向投资东谈主发出的受让奉告中写明其遴荐的受让价款， 受让价款可从如下两个价钱中遴荐其一： 受让价款一=被投资公司一齐股份价值的金钱评估价钱*投资东谈主对被投 资公司的执股比例； 前述“被投资公司一齐股份价值的金钱评估价钱”应当由有禀赋的资 产评估机构（应当经控股推动及投资东谈主在金钱评估协会公布的具有股权评 估禀赋的评估机构中共同采取）对被投资公司进行金钱评估，并按照该等 金钱评估末端赐与细目。 受让价款二=投资东谈主的投资价款+未达成收益 其中，未达成收益=（P-D）/75% P 为自交割日起至受让价款一齐支付之日历间，按照一齐年度基准分成 金额诡计应向投资东谈主分拨并支付的投资收益。（1）若年度基准分成金额调 整，则该等调整应按照商定的面貌扩充并分段诡计；（2）该等诡计时，不 足一年按照每年 360 日按日诡计。 D 为限制受让价款一齐支付之日，被投资公司还是向投资东谈主分拨并支付 的一齐利润金额。 在控股推动恳求按照受让价款一进行受让后 5 个管事日内，投资东谈主未 以书面步地赐与痛快的，则控股推动应于其向投资东谈主发出受让奉告之日起 一进行受让的，或者控股推动与投资东谈主任何一方未能认同前述被投资公司 一齐股权价值的金钱评估价钱的，则受让价款应当按照转让价款二诡计并 阐发。 （八）投资东谈主的转让遴荐权 自交割日起，若发生如下任一情况之一，则投资东谈主有权向控股推动发 出一份书面奉告以征询控股推动是否痛快受让其所执有的被投资公司一齐 或部分股份： 增资合同中叙述与保证事项和交割日之后事项等）的行径； 推动合同项下之“恶化”系指被投资公司发生后述任一以下情况： （1） 被投资公司任性两年未达成该年度的基准功绩；（2）被投资公司任性一年 向投资东谈主分拨的红利低于年度基准分成金额； （3）被投资公司及/或其控股 推动发生枢纽风险事件（包括但不限于在投资东谈主执有被投资公司股权时期， 控股推动任性两个司帐年度出现过去达成的归拢报表利润总数为负、任一 年度的年度报酬被证券监督经管机构认定为存在失实纪录、因涉嫌犯警被 证券监管机构立案访问等任一情形）、枢纽坐法行径或严重影响控股推动受 让投资东谈主所执被投资公司股份才调的情形（包括但不限于 a.出现债务危急 或枢纽违约（包括银行贷款和/或公开阛阓刊行的债券发生违约等，且未能 在投资东谈主认同的延期期内妥善处罚的） ，b.刑事处罚或枢纽行政处罚（包括 但不限于责令停产破产、铲除许可证或牌照或其他对被投资公司及/或控股 推动的坐蓐操办产生本色性影响的行政处罚）等；以及 c.因被投资公司的 关联方等情况导致被投资公司承担对被投资公司关联方关系债务承担连带 使命的情形等）； （4）被投资公司任一年度经审计的财务报表归拢金钱欠债 率迥殊 55%，但投资东谈主另行书面痛快的除外；或（5）控股推动的第一大股 东发生变更，但投资东谈主另行书面痛快的除外。 （九）合意转让 在职何时点，若经控股推动与投资东谈主协商一致，控股推动或其指定第 三方可随时受让投资东谈主所执有的被投资公司的一齐（而非部分）股份。该 等受让的受让价钱按照前述商定诡计。 （十）定向减资退出 自交割日起 5 年期限届满后，投资东谈主仍未能通过商定预先老本阛阓退 出的，亦未能按照商定通过控股推动受让其所执被投资公司股份达成投资 退出的，投资东谈主有权要求被投资公司不错接受定向减资面貌，按照法律法 规的法例完成相应的定向减资尺度（包括但不限于编制金钱欠债表及财产 清单、履行减资的奉告及公告尺度），向投资东谈主以现款面貌支付减资价款， 使得投资东谈主执有被投资公司的一齐（而非部分）股份顺利退出。减资价款 金额应按照前述商定的受让价款金额赐与诡计。 （十一）投资延续 在发生如下任一情况则触发投资延续，投资东谈主有权（但无义务）专揽 投资延续权利： 的，且投资东谈主未向第三方或未能向第三方出售其所执被投资公司股份（以 投资东谈主收到一齐受让价款为准） ；和/或 的，且投资东谈主未向第三方或未能向第三方出售其所执被投资公司股份（以 投资东谈主收到一齐受让价款为准） 。 在职一投资延续触发情形发生后，投资东谈主有权书面奉告原推动及被投 资公司，并专揽如下一种或多种投资延续权利： 括投资东谈主（或投资东谈主代理东谈主）在内的出席推动（大）会的推动（包括推动 代理东谈主）所执表决权的三分之二以上通过或投资东谈主提名的董事在内的董事 会三分之二以上董事通过方能作出灵验之推动（大）会/董事会决议； 司的基准功绩金额将逐年加多 7，900 万元，直至该年的基准功绩金额加多 额为 39，500 万元后不再加多，基准功绩金额分段诡计。 资公司的资金实施任何步地的资金归集、有偿或者无偿拆借及任何其他形 式的占用行径，且原推动应自行、且应督促被投资公司的其他关联方在投 资要求的期限内将已通过前述步地归集、拆借、占用的被投资公司的资金 一齐返还给被投资公司，且在返还时应当把柄届时中国东谈主民银行授权寰宇 银行间同行拆借中心诡计并公布的贷款参考利率（即 LPR） 、按照其归集、 拆借、占用该等资金的践诺天数向被投资公司支付资金成本。 （十二）反稀释条件及最优惠条件 被投资公司进行任何一轮新的增发新股融资时，要是新一轮融资的融 资价钱或融资条件或条件优于投资东谈主对被投资公司的投资价钱或投资条件 或条件，则投资东谈主应自动享有该等更为优惠的融资价钱及条件或条件。投 资东谈主有权要求原推动和被投资公司采取必要方法和门径，在经济成果上使 投资东谈主赢得按新一轮融资价钱诡计的股份数额的反摊薄成果，原推动应当 促使其录用的董事及推动（大）会表决颂扬批准上述门径的决议。 五、本次债转股的主见和对公司的影响 公司本次引进交银投资对金坦公司增资实施阛阓化债转股，引入恒久 权益资金专项用于偿还存量银行贷款，有意于增强标的公司老本实力，是 公司落实高质料发展要求，裁汰金钱欠债率的紧要举措，顺应国度关系政 策导向及公司发展方向，不会导致公司归拢报表边界发生变化，不会对公 司的财务景况操办景况产生不利影响，不存在毁伤上市公司及推动利益的 情形。 特此公告。 华北制药股份有限公司
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